Затраты на IPO | | Статьи iTeam

Комментарий эксперта ITeam: Необходимо учесть, что привлекать значительные суммы инвестиций уже можно в России, а затраты меньше примерно в два раза.
Кроме того, с 2006 года в России появилась площадка для размещения малых и средних компаний см. http://www.nand.ru/publication.php?id=2456

Партнер консалтинговой компании ITeam
Михаил Коркишко

Проведение IPO на NYSE или LSE довольно дорогостоящая процедура,которая требует длительной подготовки. Временные и финансовые затраты, необходимые для IPO в Нью-Йорке или Лондоне, окупаются только при значительных объемах размещения и имеют смысл только для довольно крупных компаний.

Наибольшей популярностью при проведении IPO у российских компаний пользуется Лондонская фондовая биржа (LSE). Это одна из крупнейших в мире торговых площадок, на которой в январе 2006 года торговались акции 2753 компаний мира.

На LSE российские компании присутствуют как на основной площадке (Main Market), где размещаются компании, заинтересованные в солидных привлечениях капитала и высоком авторитете у инвесторов (рыночная капитализация данной площадки составляет более 3,5 трлн. фунтов стерлингов), так и на альтернативной площадке (AIM), которая предназначена для сравнительно небольших, но динамично развивающихся компаний (создана в 1995 году, суммарная капитализация составляет 37 млрд. фунтов стерлингов).

Main Market и AIM имеют различные требования и процедуры, применяющиеся к участникам торгов. В целом, процедура допуска к торгам на AIM проще. К тому же, для компаний, ценные бумаги которых уже торговались на определенных биржах (NASDAQ, NYSE, Swiss Exchange, Australian Stock Exchange и других) существуют дополнительные льготные условия допуска.

В 2005 году с помощью IPO на LSE российские компании привлекли около 4,6 млрд. долл. США. Высокая популярность данной площадки у российских компаний связана с более низкими расходами на организацию IPO по сравнению с американскими биржами. Совокупные расходы на прохождение листинга составляют 3-4% от объема привлеченных средств, в США – 6-7%. В 2005 году российские компании фактически стали фаворитами LSЕ: на основной площадке LSE 60% средств, привлеченных в 2005 году в ходе IPO, приходилось на российские компании.

К числу российских компаний, разместившихся на Main Market в 2005 году, относятся «Евраз Груп», «Новатэк», АФК «Система», -Пятерочка Холдинг Н.В.?, «Амтел-Фредерштайн», «НМЛК» и «Raven Russia». В свою очередь, на AIM котируются акции «Рамблер Медиа», «Urals Energy» и «IMS Group».

Проведение IPO на NYSE или LSE довольно дорогостоящая процедура, которая требует длительной подготовки. Временные и финансовые затраты, необходимые для IPO в Нью-Йорке или Лондоне, окупаются только при значительных объемах размещения и имеют смысл только для довольно крупных компаний.

В таблице “Затраты на IPO” приведены данные крупнейших компаний, разместивших акции как на зарубежных, так и на российских площадках.

? Компания Дата IPO Биржа Объем размещения, тыс. долл. Эмиссионный доход Компании, тыс. долл. Доход Акционеров, тыс. долл. Расходы на проведение IPO, млн. долл. Прямые расходы на IPO, млн. долл. Вознаграждение андеррайтера, млн. долл. Размер вознаграждения андеррайтера, % Доля расходов в объеме средств, привлеченных компанией, %
1. Вымпел-Коммуникации 20.11.1996
NYSE
110 816 71 028 39 788 7 778 2 788 4 989 7,02% 11,00%
2. Golden Telecom 30.09.1999 NASDAQ 55 800 55 800 8 348 4 721 3 627 6,50% 15,00%
3. Мобильные ТелеСистемы 30.06.2000 NYSE 371 137 371 137 24 107 6 500 17 607 4,74% 6,50%
4. Вимм-Билль-Данн Продукты Питания 08.02.2002 NYSE 236 730 175 500 61 230 13 373 4 958 8 775 5,00% 7,60%
5. РБК Информационные Системы 18.04.2002 ММВБ / РТС 13 280 13 280 941 н.д. н.д. н.д. 7,10%
6. HighLand Gold Mining 29.04.2002 LSE / AIM 35 004 31 822 3 182 7 045 5 454 1 591 5,00% 22,10%
7. Peter Hambro Mining 17.12.2002 LSE / AIM 15 805 3 789 12 016 1 119 891 227 6,00% 29,50%
8. НПК «Иркут» 26.03.2004 ММВБ / РТС 126 914 54 043 72 871 3 021 н.д. н.д. н.д. 5,60%
9. Концерн «Калина» 28.04.2004 ММВБ / РТС 51 864 25 403 26 461 89 н.д. н.д. н.д. 0,30%
10. Стальная группа «Мечел» 29.10.2004 NYSE 335 098 233 112 101 986 19 758 7 520 12 238 5,25% 8,50%
11. Открытые инвестиции 29.11.2004 ММВБ / РТС 68 822 68 822 3 852 н.д. н.д. н.д. 5,60%
12. АФК «Система» 11.02.2005 LSE 1 556 829 1 317 500 239 329 33 100 4 115 28 985 2,20% 2,50%
13. ЕвразХолдинг 02.06.2005 LSE 421 950 421 950 18 850 2 250 16 600 3,93% 4,50%
14. Рамблер Интернет Холдинг 10.06.2005 LSE / AIM 39 883 30 750
9 133
4 605 2 760 1 845 6,00% 15,00%

Автор: Гуштюк Павел
ОАО “Церих Кэпитал Менеджмент”

IPO, SPO и допэмиссия: в чем разница — Рамблер/финансы

МОСКВА, 22 фев — ПРАЙМ. При ведении крупного бизнеса у компании может быть две формы организации акционерного общества — публичная и непубличная. Публичной является компания, акции и ценные бумаги которой размещаются на бирже путем открытой подписки (для каждого желающего). Непубличные компании распределяют свои акциями между несколькими владельцами.

Размещение акций на бирже производится для привлечения инвестиций в компанию, сокращение стоимости обслуживания кредитов и повышения узнаваемости бренда.

Первичное публичное размещение акций, или IPO (Initial Public Offering), представляет собой продажу ценных бумаг определенной компании на бирже неограниченному кругу лиц. То есть помимо инвестиционных фондов и специализированных инвесторов, акционером компании может стать любой человек, открыв брокерский счет и купив через него ценные бумаги.

С таким предложением на рынок выходят компании, заинтересованные в привлечении существенного притока средств, а также для получения доступа к более дешевым деньгам, нежели заимствования. Также IPO поднимает престиж организации и увеличивает узнаваемость бренда, что в дальнейшем ведет к удешевлению кредитов.

Однако у публичности, помимо достоинств, есть и риски. Чаще всего в первый раз размещается небольшая доля бумаг — от 5% до 20%.

Процесс IPO требует значительных затрат как времени — от полугода до года, так и денег. Компания должна найти андеррайтера — банк или другого профессионального участника рынка, который оценит справедливую стоимость актива и необходимый объем размещения, а также займется юридической подготовкой документов. За свои услуги организаторы IPO могут взять комиссию в размере 2-10% от объема размещения. Помимо этого, у каждой биржи есть свои требования по финансовому состоянию активов.

Для инвесторов участие в IPO также сопровождается более существенным риском, помимо возможности получить более высокую прибыль. Необходимо оценивать потенциал размещающейся компании, его вероятную долговую нагрузку, состояние отрасли, а также учитывать политическую и экономическую ситуацию в стране.

Вторичное публичное размещение акций, или SPO (Secondary Public Offering), происходит в случае, если совладельцы компании выходят с продажей оставшегося у них капитала. То есть, если акционеры (чаще всего это создатели компании, венчурные фонды или государство) готовы продать частично или полностью свой пакет акций. При вторичном размещении акций компания не должна проводить повторный андеррайтинг.

При проведении SPO растет количество акций в свободном обращении (free float), что способствует росту ликвидности компании и повышению интереса к ней со стороны крупных инвесторов. Важная особенность SPO заключается в том, что при его проведении, общее количество выпущенных изначально акций не меняется.

ДОПЭМИССИЯ

Дополнительная эмиссия, или FPO (Follow-on Public Offering), представляет собой выпуск дополнительных акций к изначальному количеству, который может быть как предложен по закрытой подписке ограниченному кругу инвесторов, так и неограниченному кругу лиц. Допэмиссия требует повторного проведения андеррайтинга. Чаще всего мера является вынужденной, которая означает, что компания испытывает финансовые трудности и критически нуждается в притоке новых средств. Мера является негативной для акционеров, так как при допэмиссии доля акций каждого владельца размывается. При объявлении допэмисии стоимость акций сразу падает.

В российской практике допэмиссию часто путают с SPO, что в корне неверно.

ИНТЕРЕСНЫЕ ФАКТЫ

Чтобы провести IPO на Нью-Йоркской фондовой бирже, совокупная стоимость обращающихся на рынке акций должна для локальных игроков равняться 40 млн долларов, для иностранцев — 100 млн долларов. Минимальная цена акции на момент первичного размещения должна составлять 4 доллара. При этом за последние три финансовых года компания должна генерить прибыль на уровне 10 млн долларов для местных игроков и на уровне 100 млн долларов для иностранцев.

Если саудовская нефтяная компания Saudi Aramco проведет IPO, то ее рыночная капитализация, по оценкам экспертов, составит 2 трлн долларов.

Первой в мире компанией, капитализация которой превысила 1 трлн долларов, является не Apple или Amazon, как часто ошибочно принято считать, а китайская нефтегазовая PetroChina. Любопытно, что такая капитализация была у компании еще в ноябре 2007 года, тогда как американские технологические гиганты перешагнули этот рубеж только в 2018 году. Однако по состоянию на февраль 2019 года ни одна компания в мире не стоит больше 1 трлн долларов. Престиж компании не всегда помогает при ее размещении. Например, акции создателя машины Джеймса Бонда, Aston Martin, который провел IPO в октябре 2018 года, упали сразу на 7% в первую торговую сессию — с 19 до 17,75 фунтов стерлингов.

Видео дня. Жилье в России может подорожать на четверть

Читайте также

9.5.3 Оценка стоимости проведения первичного размещения ценных бумаг (ipo)

Для оценки затрат на проведение IPO составляется смета расходов. Все затраты можно поделить на прямые и косвенные. К прямым расходам относятся издержки предприятия на саму процедуру размещения акций, а именно стоимость услуг андеррайтеров, затраты на проведение аудита, расходы на проведение рекламной кампании, расходы на формирование и раскрытие финансовой отчетности. При этом компания, планирующая проведение IPO на зарубежном фондовом рынке, должна учесть косвенные расходы, связанные с подготовительным этапом. Прежде чем начать процедуру публичного размещения акций компании, потребуется внедрить корпоративную информационную систему, обеспечивающую своевременное формирование отчетности, создать совет независимых директоров, комитет по компенсациям и вознаграждениям, службу работы с инвесторами и т. д.

Важно отметить, что, выходя на IPO, компании придется отказаться от различных схем оптимизации налогообложения, если они используются. Увеличение налоговой нагрузки также следует классифицировать как косвенные расходы, связанные с публичным размещением акций. Это следует учесть в смете расходов на проведение IPO.

Ниже представлена таблица статей расходов для многоотраслевого холдинга на проведение IPO(табл. 9.1), а также приблизительная стоимость этих расходов. Годовая выручка компании (без НДС) – 100 млн.долл., рыночная стоимость порядка 180 млн.долл. При этом предполагалось, что группой компаний будут привлечены средства за счет проведения IPO на сумму 45 млн.долл. (стоимость блокирующего пакета акций).

После того как смета составлена, необходимо оценить в процентах стоимость привлеченного капитала, то есть определить отношение итоговой суммы затрат на проведение IPO к сумме привлекаемого рыночного капитала. Если стоимость инвестиций, которые будут получены в ходе IPO, окажется ниже средневзвешенной стоимости капитала компании, публичное размещение акций будет выгодным для компании. В противном случае от проведения IPO следует отказаться. Издержки на организацию и проведение IPO -как прямые, так и косвенные могут быть довольно значительными — до 20% от привлеченных средств.

Таблица 9.1

Примерная смета затрат компании на проведение IPO

Статьи расходов на проведение IPO

Комментарии

Стоимость

min

средняя

max

1

2

3

4

5

Прямые расходы

Услуги инвестиционного банка (координация проекта, оценка, финансового состояния компании, экспертиза бизнес-плана, разработка инвестиционного бренда, анализ информации для включения в информационный меморандум и т. д.), % от суммы эмиссии

% от доли эмиссии

5

7

9

Услуги юридического консультанта — составление и экспертиза проспекта акций, информационного меморандума, экспертиза договорной базы и прочей документации, тыс. долл. США

В зависимости от сложности и объема работы

50

125

200

Услуги аудитора — аудит финансовой отчетности, проверка промежуточной финансовой отчетности, проведение финансового due diligence, выпуск письма независимого аудитора, экспертиза и подписание проспекта акций и меморандума, тыс. долл. США

200

250

300

Создание отдела для подготовки обязательной отчетности для публич- ной компании, тыс. долл. США

3-5 сотрудников

4,5

12,25

20

Расходы на раскрытие информации перед публичными инвесторами (документирование политики в сфере раскрытия информации, содержание корпоративного сайта, печать и распространение корпоративных отчетов), тыс. долл.

В зависимости от сложности и объема работы

10

30

50

Косвенные расходы

Увеличение налоговой нагрузки в результате создания «прозрачной» финансовой модели (% от выплат в бюджет до проведения IPO)

В зависимости от новой финансовой модели

170

225

280

Налоговые потери при построении юридической структуры

% от величины объема реализации

0,5

2,75

5

Внедрение корпоративной информационно-аналитической системы для подготовки финансовой отчетности (IAS, GAAP), тыс. долл. США

В зависимости от функциональности системы

500

3250

6000

Реорганизация и совер-шенствование процедур корпоративного управления (з/п независимых директоров, разработка кодекса корпоративного поведения, управленческих регламентов, описание процедур проведения собраний акционеров и т. д.), тыс. долл. США

В зависимости от привлекаемых консультантов

50

85

120

Создание комитета по компенсациям и вознаграждениям, тыс. долл. США

12

36

60

Создание комитета по внутреннему контролю, тыс. долл. США

20

50

80

Создание службы стратегического планирования, тыс. долл. США

20

50

80

Создание службы по связям с инвесторами, тыс. долл. США

80

240

400

Например, расходы на размещение акций РБК на российском рынке составили около 2 млн.долл., или 15,38% (привлечено 13 млн.долл. под 16% уставного капитала), а расходы МТС при размещении на Нью-Йоркской фондовой бирже превысили 45 млн.долл., или 12,36% (привлечено 364 млн.долл. под 17% уставного капитала) без оценки увеличения налогового бремени.

В таблице 9.2 представлена смета затрат некоторых российских компаний на проведение IPO.

Таблица 9.2

Смета затрат российских компаний на проведение IPO

Компания

Дата IPO

Биржа

Объем разме-щения, тыс.долл.

Расходы на про-ведение IPO, млн.долл.

Прямые расходы на IPO, млн.долл.

Вознаг-раждение андеррайтера, млн.долл.

Доля расходов в общей стоимости привлеченных средств

Вимм-Билль-Данн

08.02.2002

NYSE

236 730

13 373

4 958

8 775

7,60%

HighLand Gold Mining

29.04.2002

LSE AIM

35 004

7 045

5 454

1 591

22,10%

Peter Hambro Mining

17.12.2002

LSE AIM

15 805

1 119

891

227

29,50%

Стальная группа «Мечел»

29.10.2004

NYSE

335 098

19 758

7 520

12 238

8,50%

АФК «Система»

11.02.2005

LSE

1 556 829

33 100

4 115

28 985

2,50%

Евраз Холдинг

02.06.2005

LSE

421 950

18 850

2 250

16 600

4,50%

Рамблер Интернет Холдинг

10.06.2005

LSE AIM

39 883

4 605

2 760

1 845

15,00%

Из таблицы видно, что наибольший удельный вес в общей сумме расходов имеет вознаграждение андеррайтера, в среднем это 5% от стоимости привлеченного капитала. Общая стоимость проведения IPOдоходит у некоторых компаний до 30% от количества инвестированных средств. Также из таблицы видно, что расходы при первичном размещении на биржевой площадке Нью-Йоркской фондовой биржи (NYSE) выше, чем в Лондоне (LSE). Из представленных компаний наиболее привлекательная ситуация у АФК «Система». Она привлекла больше средств с минимальными расходами в 2,5%.

Как выводить компанию на IPO. Часть 2

Ирина Глебович, юрист управляющей компании «Зубр Капитал» продолжает рассказывать об этапах, которые проходит компания во время подготовки к IPO.

Фото с сайта prognoz-news.ru

– В Части 1 речь шла о требованиях к капитализации компании, которая планирует размещать акции на бирже, и об изменениях в бизнес-процессах во время подготовки к IPO.

Сегодня расскажу о факторах, которые влияют на выбор биржи. Вот основные из них:

1. Расходы на IPO и листинг. Компания начинает нести существенные затраты уже на стадии подготовки к IPO. Однако собственно выход на биржу – еще более дорогостоящая процедура. Совокупные расходы на прохождение листинга составляют 5-10% от привлеченных средств (средний показатель для Лондона – 3-4%, для Нью-Йорка – 6-7%). Вступительный взнос и годовой сбор, взимаемые фондовым рынками, – вполне демократичные. Основные расходы идут на оплату услуг организаторов и консультантов.

  • Самые высокие гонорары традиционно получает синдикат инвестиционных банкиров, премия которых обычно составляет 5-7% от всех поступлений.
  • Иные расходы, в том числе оплата консультантов, составляют в среднем $3-5 млн.

Временные и финансовые затраты, необходимые для IPO в крупных финансовых центрах, окупаются только при значительных объемах размещения. Они имеют смысл только для компаний с высокой капитализацией.

В целом удельный вес затрат снижается с ростом предложения акций.

Пример. На WSE при размещении акций на сумму менее €10 млн доля затрат в сумме привлеченных средств составляет около 6%. А при размещении акций на более чем €250 млн затраты составляют менее 1% от размера предложения.

2. Круг инвесторов

Необходимо заранее определить круг инвесторов, заинтересованных в компании. На любой бирже присутствуют как местные, так и иностранные игроки:

  • Для европейского рынка характерно большое количество институциональных инвесторов – пенсионные фонды, хедж-фонды. Их число может достигать 2/3 от всего пула.
  • На американском рынке можно привлечь капитал от большого количества физических лиц. Более 50% американцев инвестируют деньги в акции. Традиционно американские площадки предлагают максимальную базу инвесторов.

Белорусским эмитентам стоит нацеливаться на институциональных зрелых инвесторов, которые знакомы с экономиками стран Центральной и Восточной Европы, не испугаются отметки «B-» в инвестиционном рейтинге нашей страны. Кроме того, при допуске акций к торгам среди специализированных институциональных инвесторов используется так называемый private placement (Размещение ценных бумаг среди заранее определенных инвесторовприм. Про бизнес.). Такой способ легче, дешевле и быстрее по сравнению с классическим IPO.

Перед тем, как инвесторы начнут оценивать компанию из «сложной» юрисдикции, не привязываясь к другим эмитентам из данной местности, проходит много времени. Например, на NYSE долго существовал тренд – обвал акций одной китайской компании означал падение всех остальных «китайцев» на бирже. Однако чем больше компаний из одной страны выходят на IPO, тем быстрее инвестор привыкает к страновым факторам.

Фото с сайта etoday.ru

Отсутствие интереса к акциям со стороны общественности – очевидная предпосылка для провала размещения. Чтобы не попасть впросак, еще до работы с консультантами следует провести бенчмарк инвесторов, взаимодействующих с аналогичными компаниями, которые уже торгуются на фондовом рынке.

В 2011 ОАО «Борисовский завод медицинских препаратов» объявил о предстоящем IPO на БВФБ. Но организаторы размещения не учли, что из-за требований законодательства на местной бирже осуществляются технический листинг – а не «живая» торговля акциями. В итоге из выставленных 125 тысяч акций было продано всего лишь 223. А из запланированных $10 млн организаторы получили $20 тыс.

3. Регуляторные требования

При выходе на биржу компания должна соблюдать не только требования, установленные биржей к эмитентам – но и правовые нормы государства, в котором находится фондовой рынок.

После IPO компания будет отчитываться перед биржей и регуляторными органами в сфере рынка ценных бумаг соответствующей юрисдикции. Так, размещаясь на NYSE, эмитент отчитывается перед американским регулятором. Обращаясь на LSE, бизнес должен соблюдать требования британского управления по листингу и соответствующие директивы ЕС.

Фото с сайта habrahabr.ru

Самые жесткие правила игры действуют на американском рынке: уже с начала 1930-х годов законодатель стремился «сдержать» банкиров на Уолл-стрит и придумывал нормы, которые бы максимально защищали права инвесторов. Под влиянием финансовых «мыльных пузырей», лопающихся время от времени, американцы очень тщательно относятся к защите прав инвесторов (investor protection). А требования комиссии по ценным бумагам (SEC) к раскрытию информации иногда доходят чуть ли не до абсурда.

Пример. Незадолго до IPO Google Ларри Пейдж и Сергей Брин давали интервью Playboy, в котором не удержались и рассказали, что новый сервис электронной почты Gmail обладает емкостью, большей в 200 раз, чем у всех предшествующих сервисов. После чего Yahoo и Microsoft поспешили увеличить вместительность своих бесплатных сервисов электронной почты.

За короткое время фраза создателей Google превратилась из сладкой правды – в заявление, «вводящее в заблуждение» инвесторов. Интервью нарушило запрет на несанкционированное раскрытие информации перед IPO. Чтобы нивелировать риски судебных исков, компания включила интервью в официальный пакет документов, представляемый в комиссию по ценным бумагам при регистрации выпуска. Разумеется с пометкой «misrepresentation» (введение в заблуждение).

4. Секции в рамках биржи

На одной фондовой бирже есть несколько площадок – для новичков и серьезных игроков. Также существуют различные категории листинга. Например, LSE, как видно из таблиц выше, делится на Main Market (сегменты «Премиум» и «Стандарт») и AIM.

На Московской фондовой бирже существует несколько котировальных списков.

NASDAQ изначально задумывался как рынок для высокотехнологичных компаний.

Фото с сайта hi-tech-post.ru

Если основной рынок рассчитан на крупных игроков, то альтернативной площадкой могут воспользоваться молодые быстрорастущие компании. Например, AIM не предъявляет требований к капитализации, чтобы способствовать размещению молодых компаний, которые нуждаются в финансировании для большого органического роста.

На «младшие» площадки можно прийти без внушительных финансовых результатов, но с очевидными перспективами быстрого роста (запатентованная новая технология, полученная лицензия на разработку месторождения и проч.) Эти секции привлекают доступными требованиями к листингу. Однако по сравнению со «старшей» частью рынка, им свойственна низкая ликвидность акций. Такое размещение можно использовать как начало пути перед настоящим IPO.

5. Акции или депозитарные расписки?

Как правило, IPO происходит через продажу вновь выпущенных дополнительных акций, а также их части, принадлежащей мажоритарным акционерам. Инвесторам могут предлагаться как голосующие, так и неголосующие акции. Часто в рамках одного выпуска используются разные классы ценных бумаг. Они отличаются своей доходностью и закрепленными за ними правами управления компанией.

Одна и та же акция не может обращаться на нескольких биржах. Т.е. акция, купленная в Нью-Йорке, не может быть продана в Лондоне. Несмотря на то, что компания может быть представлена и на LSE, и на NYSE. Если эмитент выбирает международный листинг, то под каждую биржу проводится дополнительный выпуск акций. Если вы инвестор-«нумизмат», то на сайтах некоторых посредников можно купить по одной акции публичной компании, без обращения к брокеру. Красивую акцию Disney, Apple или Berkshire Hathaway можно обрамить в рамку и показывать знакомым.

Иллюстрация с сайта kabukencafe.com

Чтобы сделать процесс продажи и покупки акций более удобным, упростить допуск к торгам иностранным эмитентам на «недоверчивые» рынки, на практике часто используются депозитарные расписки (DR). Этот документ подтверждает право опосредованного владениями акциями, которые зарегистрированы в иностранной юрисдикции. Под выпуск DR компания-эмитент осуществляет эмиссию, передает их на ответственное хранение банку-кастоди или непосредственно банку-депозитарию. Он и будет выпускать депозитарные расписки.

Гарантом прав инвесторов и посредником выступает иностранный банк-депозитарий (он номинирует расписки в удобной валюте, ведет учет владельцев акций, отслеживает перечисление дивидендов и т.п.). В форме депозитарных расписок торгуются акции многих российских компаний в Нью-Йорке и Лондоне – MТС, «ВымпелКом», «ЛУКОЙЛ», «Газпром».

В нашей стране акции выпускаются в бездокументарной форме. Но в ряде государств права на акции удостоверяются соответствующими бумажными сертификатами.

Отмечу, что акции, выпущенные в иностранном государстве, часто вызывают недоверие у инвесторов (незнакомое правовое регулирование, непривычная валюта и в целом запутанная инфраструктура процесса).

6. Определение количества акций для размещения

Большинство площадок требует при первом размещении не менее 25% от всех выпущенных акций (на некоторых рынках этот стандарт ниже). Иногда для того, чтобы не «тормозить» допуск к торгам, кроме дополнительной эмиссии продается часть акций мажоритариев.

Фото с сайта tguy.ru

Некоторые страны устанавливают максимальный предел размещения акций в иностранной юрисдикции. Так, российский эмитент может разместить на иностранных фондовых биржах не более 25% от общего количества акций и не более 50% от общего количества акций, предлагаемых в пределах размещения. Конкретные пороговые значения зависят от уровня листинга на российской фондовой бирже и юрисдикции депозитария.

Белорусское законодательство разрешает размещать акции за рубежом без количественных ограничений. Однако Департамент по ценным бумагам оставил за собой право вносить предложения по установлению квот на размещение на территории иностранных государств акций и облигаций белорусских эмитентов.

7. Выбор «прописки»

Юридический статус компании и ее правовое регулирование должны быть предельно понятны для инвесторов. Большинство компаний при выходе на международное IPO создает холдинговую структуру. Ее принято обозначать как SPV (special purpose vehicle – компания, созданная для реализации определенного проекта). Она владеет основным активом и выпускает акции для размещения на фондовом рынке.

Создание SPV позволяет избежать регуляторных волокит (например, обязательного технического листинга на местной бирже, изменения организационно-правовой формы). Либо нивелировать пробелы законодательства, которое регулирует работу местной компании, выбравшей международное обращение своих акций.

Единой страны для регистрации эмитентов не существует. Предпочтения в выборе юрисдикции определяются благоприятным имиджем страны среди инвесторов, регуляторным и налоговым комфортом для эмитента и устоявшейся практикой на бирже.

Фото с сайта telegraph.co.uk

Интерес инвесторов к компаниям с очень хорошим коммерческим потенциалом часто отталкивает «темная экосистема» страны-регистрации эмитента. Чаще всего опасения вызывают:

  • Запутанность правового регулирования
  • Недостаточность информации о правилах рынка
  • Отсутствие практики защиты прав инвесторов
  • Сложная система соглашений об избежании двойного налогообложения (DTT)
  • Непривычная инфраструктура владения акциями (дорогая конвертация валюты, малоизвестные локальные депозитарии и консультанты, сложности применения местного бухучета к финансам компании)

Примеры:

  • Все украинские компании на WSE размещены через свои голландские или люксембургские материнские структуры
  • Россияне, как правило, при международном размещении холдинги не используют, ограничиваясь выпуском депозитарных расписок
  • Китайцы при IPO на NYSE и LSE предпочитают регистрироваться на Каймановых островах
  • Почти половина компаний, допущенных на торги в Сингапур, там же и регистрируется; вторыми по популярности на SGX выступают Бермуды

Важным фактором при выборе места регистрации будущего эмитента являются нормы DTT между странами регистрации SPV и ведения бизнеса. Учитывается:

  • Налогообложение прибыли SPV при выплате доходов инвестором (withholding tax)
  • Возможность вычета из налогооблагаемой базы расходов, понесенных в ходе IPO (например, гонорары организаторов и консультантов)

Одновременно, холдинговая структура – это инструмент, который не лишает компанию ее «местожительства». При обращении акций четко разделяются страна регистрации (формальный критерий) и государство, где осуществляется операционная деятельность. И этот факт влияет на котировки.

Пример. Волга-газ (UK), ТКС-Банк (Cyprus) или Лента (BVI) оцениваются как российские компании. А Alibaba Group (CI) называет сложную правовую систему Китая одним из ключевых рисков для своих вкладчиков. Структурируя IPO через SPV надо понимать, что привлеченные инвестиции возвращаются в страну коммерческой деятельности компании (country of operation), и инвесторы при этом несут сопутствующие риски.

Продолжение следует.

Ирина Глебович

Юрист компании «Зубр Капитал». 
 

Занимается координацией юридического сопровождения деятельности портфельных компаний, структурированием и сопровождением сделок фонда прямых инвестиций «Зубр Капитал».


 

Как выводить компанию на IPO. Часть 1

По мнению экспертов, сейчас неподходящее время для публичного размещения акций. Но эта информация наверняка будет полезна для белорусских бизнесов, рассматривающих выход на зарубежные площадки в перспективе. Ирина Глебович, юрист управляющей компании «Зубр Капитал», подробно рассказывает о подготовке к IPO.

Фото с сайта metronews.ru

– Белорусским компаниям, привыкшим к получению кредитов, выпуску облигаций или продаже долей стратегическому инвестору, пока мало знаком такой инструмент финансирования как IPO. Единичные примеры выхода на IPO бизнесов с белорусскими корнями (EPAM, ASBISc, Silvano Fashion Group (бренд Milavitsa) напоминают историю голливудских звезд. Разберемся, какой путь предстоит пройти от мечты к реальности.

Фото с сайта electroname.com

Что дает IPO помимо привлечения инвестиций

Получение статуса компании, которая котируется на признаваемой рыночной площадке, позволяет решить множество задач. Они не ограничиваются лишь привлечением инвестиций для развития:

  • Компании часто используют IPO как подготовительный этап перед поглощением других бизнесов.
  • Акции публичной компании могут применяться при расчетах в сделках M&A. Например, Facebook при покупке WhatsApp оплатил своими акциями часть стоимости мессенджера.
  • Выход в новые регионы или закрепление на рынке. Одним из факторов размещения Prada, Coach и l’Occitane в Гонконге было стремление повысить узнаваемость брендов в азиатском регионе. Там формируется широкий рынок потребителей товаров класса «люкс».
  • Выход на биржу – отличная возможность заявить о себе как глобальном игроке в определенной отрасли, оказаться рядом с сопоставимыми компаниями-конкурентами, заманить лучших специалистов в отрасли – на «публичный» бренд работодателя.

Какие критерии являются ключевыми при выходе на IPO

Определяющее значение для инвесторов – рост стоимости акций в будущем. Поэтому наиболее привлекательными являются компании, которые стремятся потратить привлеченные средства на реализацию инвестиционной программы.

Если же цель бизнесов – погасить существующие долги, это вызовет обоснованное недоверие.

Оценивая компанию, инвесторы анализируют, прежде всего, ее финансовые результаты (рост EBITDA, соотношение долга к капиталу, ROE).

Большое значение при вложении денег в акции играют качественные характеристики: сильная команда, налаженная система корпоративного управления, репутация бренда и позиционирование продукта на рынке, уровень инноваций.

В целом компания, выходящая на фондовый рынок, должна показать, что  является многообещающим бизнесом – успешно функционировать минимум 3 года и быть способной приносить отдачу от инвестиций.

Период pre-IPO

Радикальная трансформация всех бизнес-процессов – результат подготовки к IPO. В зависимости от того, насколько компания «сырая», период ее надежной репутации (business track record) может занять и полгода, а может растянуться на несколько лет.

Он включает:

Совершенствование процедур корпоративного управления. Создание Совета директоров и назначение независимых членов, усиление внутреннего контроля, разработка систем качественной внутренней отчетности, разработка долгосрочной системы мотивации для персонала (например, планы опционов). Может понадобиться оптимизация структуры, внедрение высоких стандартов корпоративной культуры.

Составление четкой стратегии развития, выделение наиболее перспективных направлений бизнеса.

На подготовительном этапе у компании должно быть готово видение стратегии как минимум на ближайшие пять лет. Составлены реалистичные оценки и прогнозы.

Наращивание финансовых показателей. Подробный анализ результатов финансово-хозяйственной деятельности эмитента будет раскрыт в специальном разделе проспекта эмиссии акций (MD&A).

Внедрение отчетности по МСФО и проведение аудита. Большинство компаний нашего региона, вышедших на IPO, отмечают, что это является одним из самых переломных процессов, нарушающий привычный стиль ведения бизнеса. Бизнесы, как правило, остаются довольны применением МСФО и консолидацией отчетности. Это позволяет им более качественно оценивать финансовые результаты.

Эмитенту также важно объективно оценить возможности собственного менеджмента по созданию публичной компании, окупаемость затрат.

На стадии pre-IPO издержки могут превысить $1-2 млн. Для некоторых компаний рост расходов на подготовительном этапе оборачивается отрицательным финансовым результатом.Пример: в 2014 году высокие расходы на IPO и отвлечение менеджмента от операционной деятельности группы Rocket Internet (немецкий инкубатор стартапов) привели к убытку в €20 млн против чистой прибыли в €174,2 млн в 2013.

Фото с сайта forklog.com

Компания, которая успешно просуществовала около года, соблюдая стандарты «публичности», может:

  • Начать подбор участников (организаторов) размещения
  • Определять условия: оценивать свою стоимость, объем планируемых инвестиций, площадку, на которой планируется привлекать средства.

Серьезные инвестиционные банкиры, финансисты и юристы давно застолбили свои места на рынке услуг организации IPO. Чаще всего при международном размещении эмитенты обращаются к закрытому кругу инвестиционных банков, «большой аудиторской четверке», юридическим фирмам уровня Маgic Circle и др.

После объявления тендера на получение мандата на проведение IPO выбирается команда с опытом размещения аналогичных компаний в своем портфолио, увесистым пулом потенциальных инвесторов и опытом приемлемой оценки стоимости акций.

Продолжение следует. В следующих частях вы узнаете:

  • Подробности о затратах на IPO
  • Как выбирать биржи и инвесторов

Читайте также: «Как в Беларуси купить акции Facebook, Apple и других мировых компаний»

Ирина Глебович

Юрист компании «Зубр Капитал». 
 

Занимается координацией юридического сопровождения деятельности портфельных компаний, структурированием и сопровождением сделок фонда прямых инвестиций «Зубр Капитал».


 




Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *