Содержание

Как оформить инвестиции в бизнес ИП — договор инвестиционного займа как оптимальный способ структурирования сделки

Количество запросов на оформление инвестиций в бизнес, реализуемый ИП (индивидуальными предпринимателями), превысило количество запросов на оформление инвестиций в бизнес, реализуемый юридическими лицами. Такая динамика стабильно наблюдается в моей юридической практике крайние полгода — год. Не хочу строить догадки относительно причин такого явления, задача этой статьи — рассказать об особенностях оформления инвестиций в ИП.

Существует два основных вида финансирования (инвестирования) бизнеса: долговое (заёмное) и акционерное. Долговое не предусматривает приобретение доли в бизнесе, акционерное — предусматривает приобретение доли в бизнесе в обмен на инвестиции.

Есть смешанный тип финансирования (инвестирования) — так называемый «инвестиционный заём», когда инвестор даёт деньги в долг, но при этом возврат инвестиций и получение доходности осуществляется в форме перечисления инвестору определённой части доходов или прибыли бизнеса.

По такой смешанной схеме инвестиционного займа чаще всего осуществляется финансирование (инвестирование) бизнеса ИП.

Причин для этого несколько:

Во-первых, акционерное финансирование в принципе не актуально для ИП ввиду отсутствия у ИП юридического лица (компании), а классическое долговое финансирование в кризисных условиях становится гораздо менее доступным и более опасным для предпринимателя. Да и «инвестированием» долговое финансирование в чистом виде не является, здесь того, кто даёт деньги, справедливее называть кредитором, а не инвестором.

Во-вторых, с психологической точки зрения предпринимателю гораздо проще ввязаться в «долг», возврат которого зависит от размера выручки/прибыли бизнеса и который не будет давить своим весом.

В-третьих, схема инвестиционного займа выгодна обеим сторонам. Предпринимателю выгодно, что возврат инвестиций и получение инвестором доходности ставится в зависимость от успехов его бизнеса, поэтому вероятность кассового разрыва снижается, а инвестор напрямую заинтересован в развитии бизнеса и может помогать предпринимателю. Инвестору выгодно, что доходность по инвестиционному займу может оказаться в конечном итоге выше доходности по «классическому» займу. При этом риски невозврата инвестиций и неполучения ожидаемой доходности для инвестора примерно равны как в случае с инвестиционным займом, так и в случае с классическим займом. Ведь, в случае неуспеха бизнеса ИП даже грамотно составленный договор «классического займа» далеко не всегда приводит к фактическому возврату инвестиций и тем более получению инвестором ожидаемой доходности (достаточных для удовлетворения требований инвестора активов у ИП, который взял заём у инвестора, а не у банка, как правило не бывает).

Да, ещё существует такая модель взаимодействия ИП и инвестора, как простое товарищество (договор простого товарищества), которое объединяет капиталы (вклады, мощности, усилия, иные активы) обеих сторон сделки и в которой ИП становится управляющим товарищем (GP, general partner) а инвестор — пассивным товарищем (LP, limited partner). Однако в силу некоторых причин (как минимум, по той причине, что инвестиционный заём проще в плане оформления и управления) данная форма оформления инвестиционных отношений не является популярной в нашей стране.

Особенности оформления сделки инвестиционного займа

Договор инвестиционного займа можно отнести к непоименованным договорам, то есть договорам прямо не предусмотренным Гражданским кодексом РФ, но не противоречащим ему и в силу свободы договора допустимым (доступным) для использования. Также договор инвестиционного займа можно отнести к разновидности договора займа, что ближе к истине, на мой взгляд. Так или иначе, при оформлении договора инвестиционного займа мы в большой степени ориентируемся на законодательное регулирование отношений из договора (простого) займа, предусмотренного параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса РФ. Хотя, есть некоторые (практические!) особенности, о которых я расскажу далее.

Оформление инвестиционного займа в отличие от займа классического требует более глубокой (детальной) регламентации отношений. Это связано с характером сделки — инвестиционный заём предполагает представление предпринимателем инвестору отчётности, ведь возврат инвестиций и получение инвестором доходности осуществляется в форме перечисления процентов от доходов или прибыли бизнеса ИП.

Инвестору в случае с инвестиционным займом требуется механизм контроля над прозрачностью денежных потоков в бизнесе ИП. Как правило, такой контроль обеспечивается предоставлением инвестору доступа к CRM, ERP, иным системам, обеспечивающим отражение происходящих в бизнесе процессов, банковским счетам (доступ к получению банковской выписки). Также инструментом контроля могут выступать видеокамеры, установленные на производственных участках (производственным участком, в том числе, может быть зал студии йоги или помещение класса в шахматной школе).

Отчётность в случае с инвестиционным займом крайне важна, ибо на её основе рассчитываются суммы, подлежащие выплате инвестору.

В случае нарушения условий контроля или иных обязательств должна вступать в действие санкция. Санкцией, в принципе, здесь может быть только денежная неустойка (штраф) — любая другая санкция вряд ли будет в данном случае хоть сколько-нибудь эффективна.

Как и в случае с «классическим» займом при структурировании инвестиционного займа немало внимания уделяется обеспечению исполнения долговых обязательств. Наиболее популярными способами такого обеспечения являются всё те же неустойки (в виде процентов от суммы долга за тот или иной период просрочки) и поручительства (когда по долгам предпринимателя может ответить другое лицо).

Сделка инвестиционного займа чаще всего является целевой, то есть денежные средства должны расходоваться только на развитие соответствующего бизнеса. Хотя нецелевой характер инвестиционного займа тоже не исключён — в этом случае возврат займа и выплата доходности инвестору осуществляется в виде процента от общих (всех) доходов получателя инвестиций (для обозначения такого подвида инвестиционного займа чаще используется аббревиатура ISA (income share agreement)). С некоторой долей условности я бы сказал, что целевой инвестиционный заём в бОльшей степени имеет предпринимательский характер и его в широком обороте обозначают как RBI (revenue based investing), а нецелевой инвестиционный заём в бОльшей степени имеет «потребительский» (непредпринимательский) характер и его в широком обороте обозначают как ISA (income share agreement), хотя строго формально эти термины imho соотносятся как вид финансирования и способ его оформления.

Ключевым показателем договора инвестиционного займа является срок осуществления выплат инвестору процентов от доходов/прибыли бизнеса ИП или размер общей суммы выплат, после достижения которой долг считается выплаченным (тело долга возвращённым и доходность уплаченной). Мы, юристы, практически никогда не говорим как клиенту строить экономику, мы лишь упаковываем предоставленную нам экономическую (бизнес) модель в юридически корректную форму. И все мои клиенты, которые структурировали сделки инвестиционного займа, в экономической модели указывали либо срок выплат, либо общую сумму выплат. Никто из них пока не указывал в экономической модели конкретный процент доходности, хотя указание процента доходности займа в договоре инвестиционного займа является допустимым. Видимо, указанный подход экономически и психологически является более оправданным.

Поскольку договор инвестиционного займа завязан на тот иной бизнес, то возникает резонный вопрос, как быть, если бизнес не пойдёт и в скором времени будет закрыт. На этот случай в договоре инвестиционного займа может предусматриваться выплата инвестору «отступного» — денежной суммы, которую предпринимателю надлежит выплатить при закрытии бизнеса. Нередко такое «отступное» предусматривает возврат тела долга и выплату той или иной доходности (бывает в пределах ставки рефинансирования, бывает выше, бывает ниже — зависит от специфики бизнеса и изначальной договоренности сторон сделки). При этом «отступного» может и не быть, в таком случае инвестиционный заём так и останется «инвестиционным» и не превратится в «классический» заём.

Нередко клиенты просят прописать в договоре инвестиционного займа сценарий, по которому в случае переноса бизнеса со статуса ИП на юридическое лицо предприниматель обязан будет выдать инвестору (с его согласия) долю в уставном капитале такого юридического лица. В прописывании такого сценария в договоре инвестиционного займа я не вижу смысла, о чём прямо и говорю клиентам. Это связано с практической невозможностью реализации такого сценария в случае, если предприниматель не захочет этого сделать по доброй воле. Данный сценарий находится за пределами регулирования договора инвестиционного займа, более того, такой сценарий напрямую связан с вопросом закрытия бизнеса предпринимателем и выплатой в связи с этим инвестору отступного. Если предприниматель захочет перевести бизнес с ИП на юридическое лицо и не захочет давать долю инвестору в таком юридическом лице, то, во-первых, он может спокойно совершить манёвр с закрытием бизнеса и выплатой «отступного», а во-вторых, заставить предпринимателя предоставить инвестору долю во вновь создаваемом юридическом лице практически невозможно, даже через суд. Поэтому инвестору стоит заранее особо поработать над грамотностью договора инвестиционного займа в части последствий закрытия предпринимателем бизнеса и выплаты «отступного».

Немаловажным является также вопрос того, что является базой для исчисления размера выплаты инвестору — доход бизнеса или прибыль (чистая прибыль) бизнеса. Чаще всего в договорах инвестиционного займа стороны такой базой делают прибыль (чистую прибыль) предприятия. Однако здесь есть нюанс — в силу наличия вероятности различного толкования данного термина в договорах инвестиционного займа мы отдельно прописываем что понимается под прибылью или чистой прибылью бизнеса. В целях избежания возможного конфликта на почве неясности терминов лучше данный термин определить как можно точнее (прописать какие расходы предприятия вычитаются из доходов для определения размера прибыли/чистой прибыли предприятия как базы расчётов с инвестором).

На этом вопросы регулирования основных особенностей сделки инвестиционного займа считаю исчерпанными. Если у читателя имеются дополнительные вопросы или запрос на оформление договора инвестиционного займа — ниже указаны контакты, welcome!

С уважением, Евгений Рябов, инвестиционный и корпоративный юрист, автор книги «Стартап и инвестор: правила игры»

Почта

Телеграм

Как найти инвестиции для бизнеса

О мероприятии

Документы

Инвестиции. Программа про.
..
docx, 21.52 KB

Ведущие и спикеры

Сергей Вешняков

Еще мероприятия

Стартовый интенсив 2.0 — Первый медицинский акселератор СамГМУ

  • Самара
  • 29 октября по Московскому времени

ДемоДень Eco-run в рамках «EcoNet Challenge» ТюмГУ

  • Тюмень
  • 29 октября по Екатеринбургскому времени

Фейл-конференция в рамках «AgroBioTech Challenge»

  • Тюмень
  • 29 октября по Екатеринбургскому времени

Техно-выходные. Питчинг идей.

  • Севастополь
  • 29 октября по Московскому времени

Теоретический интенсив «Работа стартапа со стейкхолдерами» #АПкосмосдляжизни

  • Самара
  • 29 октября по Самарскому времени

Toastmasters Meeting #188

  • Санкт-Петербург
  • 29 октября по Московскому времени

Интерактивная платформа обучения шахматам — первый чекап

  • 29 октября по Московскому времени

Акселераториум.

«Я подаю заявку на грант»

  • Москва
  • 29 октября по Московскому времени

Маркетинговое управление в технологическом предпринимательстве

  • Таганрог
  • 29 октября по Московскому времени

Мастер-классы к фестивалю «Вызов Политехника». Направление «Инженерные соревнования»

  • Санкт-Петербург
  • 29 октября по Московскому времени

Мастерская по проработке концепции

  • Ростов-на-Дону
  • 29 октября по Московскому времени

Получите инвестиции на запуск бизнеса и занимайтесь любимым делом с высоким доходом! Приходите на презентацию FranchCamp

  • Санкт-Петербург
  • 29 октября по Московскому времени

Акселератор студенческих проектов NSU .catalyst: трекшн-митинг

  • Новосибирск
  • 29 октября по Красноярскому времени

Хакатон по проработке концепций.

День 1 #SBS

  • Ростов-на-Дону
  • 29 октября по Московскому времени

Предпринимательство и карьера — нам по пути JCI SPb

  • Санкт-Петербург
  • 29 октября по Московскому времени

Петербургский Форум Предпринимателей. Осень 2022. Молодёжный день.

  • Санкт-Петербург
  • 29 октября по Московскому времени

Формирование Пути клиента и ценностного предложения

  • Таганрог
  • 29 октября по Московскому времени

Инвестируйте в любимые стартапы

Инвестируйте всего 100 долларов в стартапы и малые предприятия, в которые вы верите.

От кафе до летающих автомобилей

Голосуйте своими долларами за будущее, которое вы хотите увидеть

Лунные выстрелы

YC Стартапы

Алкоголь

Биотех

Главная улица

Развлечения

Сообщество

Женщины-основатели

Миноритарные учредители

Виртуальная реальность

Торговая площадка

Оборудование

Розничная торговля

КПБ и корпус Б

Программное обеспечение

Пивоваренные заводы

Музыка

Фильмы

АИ

Биотех

Мобильный

Wefunder — новый вид фондовой биржи

В отличие от NASDAQ, мы предназначены для стартапов и малого бизнеса. Какая разница?

Это намного рискованнее

Никогда не инвестируйте больше, чем вы можете позволить себе потерять. Стартапы — это тяжело. Даже лучшие основатели терпят неудачу.

Выиграй по-крупному или проиграй все

Стартапы выигрывают по-крупному или разоряются. Подумайте об инвестировании в них больше, чем о социально выгодных лотерейных билетах.

Держите на длительный срок

Когда это работает, требуется много времени, чтобы заработать прибыль. Ожидайте держать в течение многих лет.

Построй будущее

Ваши деньги идут в компанию, чтобы помочь создавать рабочие места, создавать продукты и развивать компании.

Часто бывают льготы

Инвесторы часто получают привилегии, такие как VIP-доступ к новым продуктам или скидкам.

Ты можешь помочь

Вы можете предложить больше, чем деньги. Лучшие бизнес-ангелы помогают компаниям, в которые они инвестируют, добиться успеха.

Присоединяйтесь к более чем


1 миллиону бизнес-ангелов,
платящих вперед

Лучшие бизнес-ангелы инвестируют, чтобы также оказывать влияние. Конечно, они хотят заработать. Но, в отличие от инвестиций в Apple, вы действительно можете помочь этим компаниям добиться успеха.

«Эта страна предоставляет уникальные возможности в мире. Это никогда не бывает легко, и вы никогда не сдаетесь. Я хочу вернуть и поддержать тех в следующем поколении, у кого есть мужество и дальновидность.»

Дотун Кенни Акинвейл

Генеральный директор Детройтского рынка морепродуктов, инвестор

Я чувствовал, что это шанс для маленького городка Америки показать, что он все еще может выжить.

Быть частью чего-то в моем собственном сообществе на благо моих друзей и соседей. Раньше люди собирались, чтобы помочь соседу построить сарай — это то же самое.

Сандра Хилдрет

Художник и ангел-инвестор


Есть много причин для инвестиций

Вот что говорят наши участники

Вместе мы помогли тысячам основателей добиться успеха

Wefunder часто дает основателям первые деньги, чтобы помочь им начать работу. Некоторые добились большого успеха.

Наши стартапы привлекли более 90 121 $5 миллиардов 90 122 венчурного капитала после Wefunder.

2 168

Учредители
Финансирование

556 миллионов долларов

Деньги
инвестировано

32 900

Вакансии
создано

5 миллиардов долларов

Инвестировано
после Wefunder

Meow Wolf — компания по производству произведений искусства, создающая захватывающие мультимедийные впечатления, которые переносят аудиторию всех возрастов в фантастические миры.

Привлечено $1 млн на Wefunder. С тех пор привлек более 200 миллионов долларов венчурного капитала.

Начните собирать деньги через 15 минут

Мы избавляем от боли сбора денег. Привлеките от 50 000 до 5 млн долларов от суперфанатов и бизнес-ангелов, которые верят в вас.

Мяу Волк собрал 1 миллион долларов за 48 часов. Позже они привлекли более 90 153 $200 миллионов 90 154 в венчурном капитале.

Мы собрали сотни миллионов для тысяч основателей

Мы помогаем каждому основателю добиться успеха. Мы финансировали кофейни, лекарства от рака, киностудии, сверхзвуковые самолеты и многое другое.

Венчурное финансирование

Венчурное финансирование

YC

Пивоваренные заводы

Женщины-учредители

Меньшинства в собственности

Bio-Tech

Moonshots

PBC & B Corps

Аппаратное обеспечение

Виртуальная реальность

Food

Art & Film

Pre-Seed

Q3 2021 REG CF Фонды

Мы доставили самые большие деньги. FOUNDERS

44%
Wefunder

Источник: Kingscrowd

Мы первые.


Мы самые большие.

Наши основатели привлекли более 5 миллиардов долларов от венчурных капиталистов после нас.

Мы создали эту отрасль в 2012 году. Мы помогли большинству основателей построить успешный бизнес.

Почему основатели


любят нас

«Бесценное знакомство»

«Wefunder спас нас»

«изменил наше будущее»

«похоже на семью»

«так легко собрать эту сеть»

9000 люди, которые буквально вложены в вашу компанию… И если я расскажу им о каком-либо новом продукте, они расскажут всем, кого знают. Это невероятно. Это бесценное знакомство».

ДЖОШ ХЭЙР, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР КОМПАНИИ HOPS & GRAIN

Привлек более 1 млн долларов на Wefunder

«Привлечение средств на Wefunder спасло нашу компанию от банкротства… мы бы не прожили достаточно долго, чтобы увидеть гранты, нанять, создать MVP, или закрыть раунд, достаточно большой, чтобы получить шанс лечить собак новым терапевтическим средством»

Уэсли Виерсон, генеральный директор Leah Labs

Привлек 1 миллион долларов на Wefunder

«Лучшее в Wefunder то, что мы привлекли 2 миллиона долларов менее чем за неделю. Также мне очень помогли мои отношения с моим наставником Дэниелом Ха. много времени с нами и навсегда изменили будущее нашей компании».

Ренджи Биджой, генеральный директор Immersed

Собрал 2 миллиона долларов на Wefunder

«Wefunder упростил процесс сбора средств. Встроенная сеть и инструменты позволили нам вывести нашу компанию на гонки. Их команда представительна, знающий и чрезвычайно любезный. Я не могу дождаться, чтобы поднять мой следующий раунд».

Ламар Уилсон, генеральный директор Sunjoined

Собрал 535 тысяч долларов на Wefunder

«Программа Wefunder XX была лучшим, что могло с нами случиться. Это была основная причина, по которой мы попали в YC. оба чрезвычайно успешны и находятся среди самых дружелюбных и поддерживающих людей, которых мы встречали. Мы чувствуем себя частью семьи».

Майк Малкоу, генеральный директор Blair

Финансируется Программой XX

Почему Wefunder вместо традиционного венчурного капитала?

И то, и другое.

Даже стартапы, финансируемые венчурным капиталом, должны собирать средства от фанатов.
Одна линия на столе для крышек

Простая логистика. Все инвесторы инвестируют в один фонд.

Повышение на условиях Силиконовой долины

Не ведитесь на местных «ангелов».

Отсрочка предоставления венчурным капиталистам 20% вашей компании

Венчурные капиталисты скажут вам, что 20%+ — это «стандарт». Почему?

Заставьте традиционных инвесторов действовать быстрее

FOMO срабатывает, когда действуют инвесторы Wefunder.

Сохраняйте контроль над своей компанией

Не позволяйте костюмам уволить вас.

Увеличьте свой доход

Когда клиенты являются собственниками, они покупают больше.

Наймите больше замечательных сотрудников

Вероятно, ваши инвесторы знают кандидатов.

Собственная армия маркетинга и лоббирования

Инвесторы распространяют информацию и сражаются за вас.

Тратьте меньше времени на убеждение инвесторов

Клиенты уже оценили ценность вашего предложения.

Награждать фанатов — правильное дело

Те, кто верит в вас, тоже должны разбогатеть.

НАШЕ СООБЩЕСТВО ОСНОВАТЕЛЕЙ ВАЖНО, КАК ДЕНЬГИ

Мафия Wefunder поддержит вас в трудные времена. Они также познакомят вас с тем ключевым человеком, который может помочь.

Эксклюзивные приглашения на беседы у камина с ветеранами-основателями

Как только у нас будет вакцина, Wefunder снова будет проводить закрытые мероприятия для выпускников только по приглашению. Наши гости построили стартапы на миллиарды долларов и кое-что знают.

Создан основателями для основателей

Мы не венчурные капиталисты, банкиры, брокеры/дилеры, акулы или финансовые братья. Мы коллеги-основатели. Мы получим это. Мы на вашей стороне.

12 городов. 12 дней. 1 поезд. Сотни учредителей.

Вся наша команда совершила три поездки по Америке на Amtrak, чтобы лично встретиться с основателями. У нас появилось много новых друзей.

Мы стремимся помочь большему количеству основателей сделать свой выбор — осмелиться пойти против течения и попробовать что-то новое. Мы верим, что богатство создается не венчурными капиталистами или банкирами, а скупыми и голодными, которые ставят все на кон, которые одной лишь силой воли пытаются немного сдвинуть вселенную в лучшем направлении. Победа или поражение, от этого выигрывает наше общество. Хотя мы верим в способность свободного рынка принести пользу всем, очевидно, что капитализм нуждается в исправлении. Возможность и привилегия сделать эти снимки распределяются неравномерно. Как выпускники, мы были вдохновлены Y Combinator от pg как одной из первых сил, чтобы дать больше возможностей тем, у кого его нет, чтобы вдохновить на то, что больше возможно.

Подробнее

Но работа еще не сделана; так много еще нужно сделать. Мы своими глазами увидели неиспользованный сырьевой потенциал Америки. Наша цель — разблокировать его.




Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *